Yhtiökokous 2021

Konecranes Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2021

Konecranes Oyj:n ("Konecranes" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään tiistaina 30.3.2021 klo 10.00 Yhtiön osoitteessa Keilaranta 13 A, 02150 Espoo.

COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2020, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille henkilöille sekä hyväksyi kaikki hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle.

Yhtiökokouksen pöytäkirja 30.3.2021

KONECRANES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

KONECRANES OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Videotallenne suorasta verkkolähetyksestä:

Rob Smith - Toimitusjohtajan katsaus (englanniksi, esitetty yhtiökokouksen yhteydessä⁽¹⁾)

Rob Smith - Toimitusjohtajan katsaus (Powerpoint)

(1): Poikkeuslain mukaisesti toimitusjohtajan katsaus esitettiin yhtiökokouksen yhteydessä, mutta se ei ollut osa varsinaista yhtiökokousta.

Tärkeitä päivämääriä

1.3.2021	Yhtiökokouskutsu julkaistu
8.3.2021 klo 10.00	Äänestykseen otettavien vastaehdotusten vastaanottaminen päättyy
9.3.2021 klo 12.00	Äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaiseminen
9.3.2021 klo 12.00	Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat
16.3.2021	Ennakkokysymysten lähettäminen yhtiölle päättyy
18.3.2021	Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä
19.3.2021	Vastaukset osakkeenomistajien ennakkokysymyksiin
24.3.2021 klo 16.00	Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät (suorarekisteröidyt)
24.3.2021 klo 16.00	Valtakirjojen vastaanottaminen päättyy
25.3.2021 klo 10.00	Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät
30.3.2021 klo 10.00	Yhtiökokous
1.4.2021	Osingonjaon täsmäytyspäivä
13.4.2021	Osingonjaon maksupäivä

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Stefan Wikman. Mikäli Stefan Wikmanilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Sirpa Poitsalo. Mikäli Sirpa Poitsalolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Innovatics Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Vuosikertomus on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.konecranes.com/agm2021 viimeistään 5.3.2021.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,88 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 13.4.2021.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisävarojenjaosta

Yhtiö ja Cargotec Oyj (”Cargotec”) tiedottivat 1.10.2020, että yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Sulautuminen”). Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät Sulautumisen 18.12.2020.

Yhtiön ja Cargotecin hallitukset ovat Yhdistymissopimuksessa sopineet, että yllä kohdassa 8 esitetyn tavanomaisen osingonmaksun lisäksi Yhtiö voi ehdottaa, että sen hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä noin 158 miljoonan euron lisävarojenjaosta, vastaten 2,00 euroa osakkeelta, joka maksettaisiin Yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.

Näin ollen Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous:

Valtuuttaa hallituksen päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa lisävarojenjaosta, joka maksettaisiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena tai kertyneistä voittovaroista osingonjakona tai molempien yhdistelmänä siten, että valtuutuksen perusteella jaettava enimmäismäärä olisi 158 268 918 euroa, eli 2,00 euroa osakkeelta.

Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka maksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilivuodelta 2020

11. Palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, Konecranesin hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista vuonna 2020 koskeva palkitsemisraportti, joka julkistetaan pörssitiedotteella viimeistään 5.3.2021, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti tulee olemaan nähtävillä myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2021 viimeistään 5.3.2021.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että muille hallituksen jäsenille kuin henkilöstön edustajalle maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 140 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 100 000 euroa mikäli hallitus valitsee varapuheenjohtajan, ja muun hallituksen jäsenen palkkio on 70 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän on oikeutettu todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä muodostuvaan hintaan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Konecranesin osakkeina. Osakkeiden hankkiminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan kahden viikon kuluessa alkaen Yhtiön vuoden 2021 kunkin osavuosikatsauksen ja Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Jos palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana. Mikäli ehdotettu Konecranesin ja Cargotecin sulautuminen toteutuu, mahdollisesti jäljellä oleva palkkio tulee maksettavaksi rahana perustuen hallituksen todellisen toimikauden pituuteen.

Lisäksi ehdotetaan, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja ovat oikeutettuja 3 000 euron suuruiseen korvaukseen ja muut hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat.

Konecranesin ja sen työntekijöiden välisen henkilöstön edustuksesta tehdyn sopimuksen mukaisesti palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille.

Kaikkien hallituksen jäsenten, mukaan lukien hallitukseen kuuluvan työntekijöiden edustajan, matkakustannukset korvataan kuittia vastaan.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ilmoittanut hallitukselle, ettei se ole saavuttanut yksimielistä ehdotusta hallituksen jäsenmäärää tai valintaa koskien, eikä nimitystoimikunta näin ollen tule tekemään ehdotusta näistä asiakohdista.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat HC Holding Oy Ab, Solidium Oy ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat yhteensä noin 21,48 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet Konecranesin hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Janne Martin, Niko Mokkila, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen ja Christoph Vitzthum, ja että Christoph Vitzthum valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdotetut henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty Yhtiön internetsivuilla investors.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden Janne Martinia lukuun ottamatta katsotaan olevan riippumattomia Yhtiöstä ja kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden Niko Mokkilaa lukuun ottamatta katsotaan olevan riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Janne Martinin ei katsota olevan riippumaton Yhtiöstä johtuen hänen asemastaan Konecranesin työntekijänä. Niko Mokkilan ei katsota olevan riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan Hartwall Capital Oy Ab:n Managing Directorina.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Halonen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2022 asti.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 19 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2022 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.3.2026 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen kohteena on enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 18 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista henkilöstön osakesäästöohjelmaa varten

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa Yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja, omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on sekä Yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska osakesäästöohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa 30.3.2026 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kohdissa 18 ja 19 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 200 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muihin yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista ja kunkin lahjoituksen määrästä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

22. Kokouksen päättäminen