Bolagsstämma 2021

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Advokat Stefan Wikman ska agera stämmans ordförande. Om Stefan Wikman av vägande skäl inte har möjlighet att agera ordförande, ska styrelsen tillsätta en annan person som den bedömer är bäst lämpad att agera ordförande.

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

Bolagets chefsjurist Sirpa Poitsalo ska justera protokollet och övervaka rösträkningen. Om Sirpa Poitsalo av vägande skäl inte har möjlighet att agera protokolljusterare och övervakare av rösträkningen ska styrelsen tillsätta en annan person som den bedömer är bäst lämpad att inneha den rollen. 

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Som representerade vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom loppet av förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i finska aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Innovatics Oy och Euroclear Finland Ab.

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020

Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets årsberättelse, innehållande bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse framlagda för bolagsstämman. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/agm2021 senast den 5 mars 2021.

7. Fastställande av bokslutet

Styrelsen föreslår, att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet. Bolagets revisor har förordat fastställande av bokslutet.

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 0,88 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag den 1 april 2021 är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 13 april 2021.

9. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en extra utbetalning ave medel  

Bolaget och Cargotec Corporation (”Cargotec”) offentliggjorde den 1 oktober 2020 att deras respektive styrelser har undertecknat ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och en fusionsplan enligt vilken de båda bolagen kommer gå samman genom en fusion (”Fusion”). Fusionen godkändes av bolagens respektive bolagsstämmor den 18 december 2020.

Bolagets och Cargotecs styrelser har i Samgåendeavtalet kommit överens om att Bolaget kan, utöver den vanliga utbetalningen som beskrivits ovan i punkt 8, föreslå att dess styrelse bemyndigas att besluta om en extra utbetalning av medel uppgående totalt till cirka 158 miljoner euro, vilket motsvarar 2,00 euro per aktie, till Bolagets aktieägare innan Fusionen verkställs.

Därför föreslår Bolagets styrelse för bolagsstämman att bolagsstämman:

Bemyndigar styrelsen att besluta, innan verkställandet av Fusionen, om en extra utbetalning av medel som betalas antingen från Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring eller från Bolagets balanserade vinstmedel som dividend eller som en kombination av dessa så att det totala maximala beloppet medel som utbetalas enligt bemyndigandet skulle uppgå till 158 268 918 euro motsvarande 2,00 euro per aktie.

Bemyndigandet skulle vara i kraft till öppnandet av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Bolaget kommer separat att publicera dess styrelses beslut att betala ut medel på basis av bemyndigandet och kommer samtidigt att bekräfta de tillämpliga avstämnings- och utbetalningsdagarna. Medlen som utbetalas på basis av bemyndigandet betalas till aktieägare som på utbetalningens avstämningsdag är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020

11. Framläggande av ersättningsrapport 

Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Konecranes ersättningsrapport om ersättningen till styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare under 2020, som ska publiceras genom ett börsmeddelande senast den 5 mars 2021, framlagd för bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut om att godkänna ersättningsrapporten är rådgivande.

Ersättningsrapporten kommer även att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/agm2021 senast den 5 mars 2021.

12. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs, med undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro om en viceordförande utses av styrelsen och annan styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2022 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknad på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.

Ytterligare föreslår nomineringsrådet att 40 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelseledamöterna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel på Helsingforsbörsen. Förvärvet av aktier genomförs i fyra lika stora rater, och varje rat ska förvärvas inom två veckor från och med dagen efter respektive publicering av Bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2021. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av Bolaget eller en styrelseledamot beroende skäl, betalas arvodet i pengar. Om den föreslagna fusionen av Konecranes och Cargotec verkställs, kommer eventuellt återstående obetalt arvode att betalas i pengar i förhållande till styrelsens verkliga mandatperiod.

Ytterligare föreslås att ordföranden för styrelsens revisionskommitté och ordföranden för personalkommittén erhåller 3 000 euro i mötesarvode och att övriga styrelsemedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i.  

Personer anställda av Bolaget är inte berättigade till styrelsearvode, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.

Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i styrelsen, ersätts mot kvitto.

13. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd har informerat styrelsen om att nomineringsrådet inte kunde uppnå ett enhälligt förslag beträffande antalet eller val av styrelseledamöter och att nomineringsrådet därmed inte kommer att göra ett förslag beträffande dessa ärenden.

Bolagets aktieägare HC Holding Oy Ab, Solidium Oy och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, representerande sammanlagt ungefär 21,48 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, har meddelat åt Konecranes styrelse, att de föreslår för den ordinarie bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i Bolaget fastställs till sju (7).

14. Val av styrelseledamöter

Bolagets aktieägare HC Holding Oy Ab, Solidium Oy och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, representerande sammanlagt ungefär 21,48 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, har meddelat åt Konecranes styrelse, att de föreslår att de nuvarande styrelseledamöterna Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Janne Martin, Niko Mokkila, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen och Christoph Vitzthum återväljs för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2022 års ordinarie bolagsstämma, samt att Christoph Vitzthum väljs till styrelseordförande. 

Kandidaterna och en utvärdering av deras oberoende presenteras på Bolagets webbplats investors.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet. 

Alla kandidater, med undantag för Janne Martin, anses vara oberoende av Bolaget, och alla kandidater, med undantag för Niko Mokkila, anses vara oberoende av Bolagets betydande aktieägare. Janne Martin anses vara beroende av Bolaget på grund av sin ställning som arbetstagare hos Bolaget och Niko Mokkila anses vara beroende av Bolagets betydande aktieägare på grund av sin nuvarande ställning som verkställande direktör för Hartwall Capital Oy Ab.

15. Beslut om revisorns arvode

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av Bolaget godkänd faktura.

16. Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. 

Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Toni Halonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av Bolagets egna aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier och/eller om mottagande av Bolagets egna aktier som pant på följande villkor.

Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av Bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla Bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till Bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för Bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse.

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 19 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2026. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2020.

19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att överlåta Bolagets egna aktier på följande villkor.

Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av Bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 18 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2026. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2020.

20. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som den ordinarie bolagsstämman 2012 har beslutat införa. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till Bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar till att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som Bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av Bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av Bolagets samtliga aktier.

Styrelsen anser att det både från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.

Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 30.3.2026. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i punkterna 18 och 19 ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2020 gav för aktiesparprogrammet. 

21. Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman. 

22. Avslutande av stämman
 

Styrelsens förslag till dividendutdelning
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en extra utbetalning av medel
Aktieägarnas nomineringsråds förslag till styrelseledamöternas arvoden
Aktieägarnas förslag till styrelsesammansättning
Styrelsens förslag till revisorns arvode
Styrelsens förslag till val av revisor
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av Bolagets egna aktier
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer

Årsöversikt 2020
Förvaltning och finansiell översikt 2020
Hållbarhetsrapport 2020
ESEF Finansiell översikt 2020

Ersättningsrapport 

Förhandsröstningsblankett

Fullmakt

Konecranes fick inga frågor från aktieägare före den 16 mars, 2021.

Dataskyddsbeskrivning