KCI KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 15.2.2006 kl. 10.30 1 (4)
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i KCI Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
onsdagen den 8.3.2006 kl. 11.00 på bolagets huvudkontor, Koneenkatu 8, 05830
Hyvinge.
PÅ STÄMMAN BEHANDLAS FÖLJANDE ÄRENDEN:
1. De i bolagsordningens § 12 nämnda ärenden som ankommer på den ordinarie
bolagsstämman
2. Styrelsens förslag till partiell ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolaget avstår från aktiernas nominella
belopp. Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 § ändras att lyda som följer:
4 § Aktieantal
Bolaget har minst fyrtiomiljoner (40.000.000) och högst etthundrasextiomiljoner
(160.000.000) aktier.
3. Styrelsens förslag gällande ökning av antalet aktier (split)
För att förbättra likviditeten för bolagets aktie föreslår styrelsen att antalet
aktier ökas i förhållande till aktieägarnas innehav till ett fyrfaldigt antal
från 14.601.030 aktier till 58.404.120 aktier utan att aktiekapitalet ökas.
Styrelsen har föreslagit för denna bolagsstämma att aktiernas nominella belopp
frångås samt en övergång till bokföringsmässigt motvärde, som är två (2) euro.
Som en följd av ökningen av antalet aktier omvandlas varje aktie med det
bokföringsmässiga motvärde 2,00 euro till fyra (4) aktier med det
bokföringsmässiga motvärdet 0,50 euro.
Ökningen av antalet aktier förverkligas i värdeandelssystemet och förutsätter
inga åtgärder från aktieägarnas sida.
Vid beräkningen av antalet aktier har beaktats de 115.000 aktier som tecknats
tills dags dato i stöd av optionsrätter av serie A som emitterats år 2003 av KCI
Konecranes. Ökningen av aktiekapitalet registreras uppskattningsvis den
21.2.2006.
4. Ändring i 1997 års optionsprogram
I sådant fall att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till ökning av
antalet aktier ändras det antal aktier som kan tecknas inom ramen för 1997 års
optionsprogram i KCI Konecranes i samma förhållande som antalet aktier ökas. Det
totala bokföringsmässiga motvärdet och det totala teckningspriset för aktier som
kan tecknas i stöd av optionsrätterna förblir oförändrade såsom förutsätts av
optionsvillkoren. Detta innebär att i stöd av en 1997 års optionsrätt kan fyra
(4) aktier tecknas, vilkas sammanlagda teckningspris är 26,07 euro motsvarande
6,5175 euro per aktie.
5. Ändring i 1999 års optionsprogram
I sådant fall att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till ökning av
antalet aktier ändras det antal aktier som kan tecknas inom ramen för 1999 års
optionsprogram i KCI Konecranes i samma förhållande som antalet aktier ökas. Det
totala bokföringsmässiga motvärdet och det totala teckningspriset för aktier som
kan tecknas i stöd av optionsrätterna förblir oförändrade såsom förutsätts av
optionsvillkoren. Detta innebär att i stöd av en optionsrätt av serie B som
emitterats år 1999 kan fyrahundra (400) aktier tecknas, vilkas sammanlagda
teckningspris är 3.300 euro motsvarande 8,25 euro per aktie.
2 (4)
6. Ändring i 2001 års optionsprogram
I sådant fall att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till ökning av
antalet aktier ändras det antal aktier som kan tecknas inom ramen för 2001 års
optionsprogram i KCI Konecranes i samma förhållande som antalet aktier ökas. Det
totala bokföringsmässiga motvärdet och det totala teckningspriset för aktier som
kan tecknas i stöd av optionsrätterna förblir oförändrade såsom förutsätts av
optionsvillkoren. Detta innebär att i stöd av en optionsrätt av serie A eller B
som emitterats år 2001 kan fyrahundra (400) aktier tecknas, vilkas sammanlagda
teckningspris är 3.400 euro motsvarande 8,50 euro per aktie.
7. Ändring i 2003 års optionsprogram
I sådant fall att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till ökning av
antalet aktier ändras det antal aktier som kan tecknas inom ramen för 2003 års
optionsprogram i KCI Konecranes i samma förhållande som antalet aktier ökas. Det
totala bokföringsmässiga motvärdet och det totala teckningspriset för aktier som
kan tecknas i stöd av optionsrätterna förblir oförändrade såsom förutsätts av
optionsvillkoren. Detta innebär att i stöd av en optionsrätt av serie A som
emitterats år 2003 kan fyra (4) aktier tecknas vilkas sammanlagda teckningspris
är 19,56 euro motsvarande 4,89 euro per aktie; i stöd av en optionsrätt av serie
B som emitterats år 2003 kan fyra (4) aktier tecknas vilkas sammanlagda
teckningspris är 21,62 euro motsvarande 5,405 euro per aktie; samt i stöd av en
optionsrätt av serie C som emitterats år 2003 kan fyra (4) aktier vilkas
sammanlagda teckningspris är 25,00 euro motsvarande 6,25 euro per aktie.
8. Fullmakt för styrelsen att förvärva egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier med medel som kan användas för vinstutdelning på
följande villkor:
Egna aktier kan förvärvas för att användas av bolaget för incentivprogram för
nyckelpersoner i bolaget eller som vederlag för tjänster, som vederlag vid
eventuella företagsförvärv och andra omstruktureringar, för utveckling av
bolagets kapitalstruktur, för att transporteras vidare på annat sätt eller för
att ogiltigförklaras.
Högst 5.840.412 aktier kan förvärvas, dock högst det antal aktier som tillsammans
med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersamfund utgör 10 % av bolagets
aktiekapital och aktiernas sammanlagda röstetal. Vid beräkning av det maximala
antalet aktier som fullmakten omfattar har beaktats de 115.000 aktier som
tecknats tills dags dato i stöd av optionsrätter av serie A som emitterats år
2003 av KCI Konecranes. Ökningen av aktiekapitalet registreras uppskattningsvis
den 21.2.2006. Det maximala antalet aktier som fullmakten omfattar baserar sig på
antalet aktier efter ökningen av antalet aktier (split). Ifall bolagsstämman inte
godkänner styrelsens förslag gällande ökning av antalet aktier är det maximala
antalet aktier som fullmakten omfattar 1.460.103.
Aktierna förvärvas vid offentlig handel på Helsingforsbörsen. Förvärvspriset för
aktierna skall grunda sig på bolagets aktiens marknadspris vid offentlig handel.
Vid förvärv av egna aktier kan användas sedvanliga derivativavtal, avtal om
aktielån eller andra avtal inom ramen för gällande lag och övriga bestämmelser.
Förvärvspriset för aktierna erläggs till säljarna inom den tidsperiod som anges i
reglerna för Helsingforsbörsen och Finlands Värdepapperscentral Ab.
Aktierna förvärvas inte i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav i och med
att aktierna förvärvas vid offentlig handel.
Aktieförvärven minskar bolagets utdelningsbara fria egna kapital.
I och med att det högsta antal aktier som kan förvärvas utgör högst 10 % av
bolagets aktiekapital och högst 10 % av aktiernas sammanlagda röstetal har
3 (4)
förvärven inte väsentlig inverkan på fördelningen av aktieägande och röster i
bolaget.
Denna fullmakt ersätter vid ordinarie bolagsstämma år 2005 given fullmakt att
förvärva egna aktier, som är i kraft till den 9.3.2006. Denna fullmakt är i kraft
till nästa ordinarie bolagsstämma, dock ej längre än till och med den 7.3.2007.
9. Fullmakt för styrelsen att avyttra egna aktier som innehas av bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om att
avyttra de egna aktier som förvärvats av bolaget på följande villkor:
Högst 5.840.412 aktier omfattas av fullmakten. Aktiebeloppet som fullmakten
omfattar motsvarar högst 10 % av bolagets aktiekapital och aktiernas sammanlagda
röstetal. Aktierna kan avyttras i en eller flera partier. Vid beräkning av det
maximala antalet aktier som fullmakten omfattar har beaktats de 115.000 aktier
som tecknats tills dags dato i stöd av optionsrätter av serie A som emitterats år
2003 av KCI Konecranes. Ökningen av aktiekapitalet registreras uppskattningsvis
den 21.2.2006. Det maximala antalet aktier som fullmakten omfattar baserar sig på
antalet aktier efter ökningen av antalet aktier (split). Ifall bolagsstämman inte
godkänner styrelsens förslag gällande ökning av antalet aktier är det maximala
antalet aktier som fullmakten omfattar 1.460.103.
Styrelsen befullmäktigas att besluta om till vem, i vilken ordning, på vilka
villkor, hur stort antal och på vilket sätt de egna aktierna avyttras. Aktierna
kan användas som vederlag vid eventuella företagsförvärv och andra
omstruktureringar eller som incentiv för nyckelpersoner i bolaget eller som
vederlag för tjänster. Vid avyttring av egna aktier kan användas sedvanliga
derivativavtal, avtal om aktielån eller andra avtal inom ramen för gällande lag
och övriga bestämmelser. Aktierna kan också avyttras vid offentlig handel.
Styrelsen kan besluta om att avyttra egna aktier med avvikelse från det
förhållande enligt vilket aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets
aktier om det finns ett vägande ekonomiskt skäl för bolaget att avvika från
företrädesrätten. Förverkligande eller finansiering av företagsförvärv eller
andra omstruktureringar, incentivprogram för nyckelpersoner eller vederlag för
tjänster kan anses utgöra sådana vägande ekonomiska skäl för bolaget.
Styrelsen är berättigad att besluta om avyttringspris, om grunderna för
avyttringspriset samt om avyttring av aktierna mot annat vederlag än
penningersättning.
Fullmakten föreslås inte omfatta rätten att avyttra aktier till förmån för
personer som tillhör bolagets närmaste krets som avses i 1 kap. 4 § 1 mom.
aktiebolagslagen.
Denna fullmakt ersätter vid ordinarie bolagsstämma år 2005 given fullmakt att
avyttra egna aktier, som är i kraft till den 9.3.2006. Denna fullmakt är i kraft
till nästa ordinarie bolagsstämma, dock ej längre än till och med den 7.3.2007.
TILLGÅNG TILL DOKUMENT OCH ÅRSBERÄTTELSE
Bokslutshandlingarna och styrelsens ovannämnda förslag finns i sin helhet till
påseende på bolagets huvudkontor under en vecka före bolagsstämman. Styrelsens
förslag finns i sin helhet till påseende även på internetadressen
http://www.konecranes.com/agm2006. Koncernens årsberättelse 2005 finns
tillgänglig på engelska på internetadressen http://www.konecranes.com/investor
fr.o.m. den 24.2.2006 kl. 10.00. Årsberättelsen postas till aktieägarna genast
efter den 28.2.2006.
DIVIDENDUTDELNING
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 1,10 euro per aktie (före split) utdelas
som dividend. Dividenden utbetalas till aktieägare som på
4 (4)
avstämningsdagen har antecknats som aktieägare i den av Finlands
Värdepapperscentral Ab upprätthållna aktieägarförteckningen. Styrelsen föreslår
att avstämningsdagen för dividendutbetalning är den 13.3.2006. Dividenden
utbetalas den 20.3.2006.
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Enligt bolagsordning utgår mandattiden för styrelsemedlem vid slutet av den
ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet. Styrelsen består av minst
fem (5) och högst åtta (8) medlemmar. Mandattiden för samtliga styrelsemedlemmar
utgår årligen.
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att
(7) sju styrelsemedlemmar väljs. Nominerings- och kompensationskommittéen
föreslår att den nuvarande styrelsen fortsätter i sin uppgift, d.v.s. att Svante
Adde, Stig Gustavson, Matti Kavetvuo, Malin Persson, Timo Poranen, Björn Savén
och Stig Stendahl omväljs som styrelsemedlemmar. Kandidaterna har presenterats i
börsmeddelandet den 15.2.2006 och på bolagets hemsida www.konecranes.com.
Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
VAL AV REVISORER
Enligt bolagsordningen väljs revisorerna till sin uppgift tillsvidare. Styrelsens
revisionskommitté har behandlat valet av revisorer och föreslår på basis av ett
anbudsförfarande att Ernst & Young Ab väljs till revisorer från och med
bokslutsperioden 2006. Ernst & Young Ab har gett sitt samtycke till valet.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLNING
Aktieägare som den 24.2.2006 har antecknats som aktieägare i den av Finlands
Värdepapperscentral Ab upprätthållna aktieägarförteckningen har rätt att delta i
bolagsstämman. Ägare av förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i
bolagsstämman bör i god tid underrätta den som sköter förvaltarregistreringen om
detta samt följa instruktioner givna av den som sköter förvaltarregistreringen.
Registreringen i aktieägarförteckningen skall vara i kraft den 24.2.2006.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sitt deltagande till
bolagets huvudkontor senast den 3.3.2006 före kl. 16.45 till Maija Jokinen: per e-
post: [email protected], per telefax: +358 20 427 2099 (från utlandet)
eller 020 427 2099 (inom Finland), per post: PB 661, FIN-05801 HYVINGE, eller per
telefon +358-20-427 2001 (från utlandet) eller 020 427 2001 (inom Finland) eller
via internet: http://www.konecranes.com/agm2006. I de fall som deltagande sker
med stöd av fullmakt ombeds detta uppges i samband med anmälningen. En modell på
en fullmakt finns tillgänglig på den ovannämnda internetadressen.
Hyvinge den 15 februari 2006
KCI Konecranes Abp
Styrelsen
KCI KONECRANES ABP
Franciska Janzon
Chef för investerarrelationer
VIDARE INFORMATION
Sirpa Poitsalo, chefsjurist, tel. 020 427 2011
DISTRIBUTION
Helsingforsbörsen
Allmänna medier
-----------------------
